ند توضيح مقدمة يسر مجلس إدارة شركة إتحاد الخليج الأهلية للتأمين التعاوني ("الشركة" أو " شركة إتحاد الخليج الأهلية ") دعوة مساهميها الكرام للمشاركة والتصويت في اجتماع الجمعية العامة غير العادية للشركة المتضمنة زيادة رأس مال الشركة (الاجتماع الأول) والمقرر انعقادها في تمام الساعة ( التاسعة مساءاً ) من مساء يوم الخميس بتاريخ 27-09-1446هـ (الموافق 27-03-2025م) عن طريق وسائل التقنية الحديثة باستخدام منظومة تداولاتي. مدينة و مكان انعقاد الجمعية العامة غير العادية عبر وسائل التقنية الحديثة من مقر الشركة بالدمام (باستخدام منظومة تداولاتي فقط). رابط مقر الاجتماع اضغط هنا تاريخ انعقاد الجمعية العامة 1446-09-27 الموافق 2025-03-27 وقت انعقاد الجمعية العامة 21:00 كيفية انعقاد الجمعية العامة عبر وسائل التقنية الحديثة حق الحضور، وأحقية التسجيل، ونهاية التصويت يحق لكل مساهم من المساهمين المقيدين في سجل مساهمي الشركة لدى شركة مركز إيداع الأوراق المالية (إيداع) بنهاية جلسة التداول التي تسبق اجتماع الجمعية العامة الحضور، وذلك بحسب الأنظمة واللوائح.

إن أحقية تسجيل الحضور لاجتماع الجمعية تنتهي وقت انعقاد اجتماع الجمعية، وإن أحقية التصويت على بنود الجمعية للحاضرين تنتهي عند انتهاء لجنة الفرز من فرز الأصوات.

يجدر التنويه بأنه وفقًا للفقرة (ن) من المادة (3) من لائحة الاندماج والاستحواذ، لا يحق للمساهم الذي يملك أسهم في كل من شركة إتحاد الخليج الأهلية والشركة الخليجية العامة للتأمين التعاوني ("الشركة الخليجية العامة") التصويت على القرارات المتعلقة بصفقة الاندماج (كما تم تعريفها في جدول الأعمال أدناه) إلا في الجمعية العامة غير العادية لإحدى الشركتين، وفي حال تصويته في الجمعيتين، لن يحتسب صوته إلا في إحداهما. ولمزيد من التفاصيل، نرجو مراجعة تعميم المساهمين المنشور من قِبل الشركة.

النصاب اللازم لانعقاد الجمعية وفقًا للمادة الحادية والثلاثون من النظام الأساس للشركة، فيشترط لصحة انعقاد الجمعية العامة غير العادية حضور عدد من المساهمين يمثلون نصف الأسهم التي لها حقوق تصويت على الأقل، وإذا لم يتوفر النصاب اللازم لعقد هذا الاجتماع سيتم عقد الاجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة لانعقاد الاجتماع الأول، ويكون الاجتماع الثاني صحيحًا إذا حضره مساهمون يمثلون ربع الأسهم التي لها حقوق تصويت على الأقل. جدول الاعمال 1- التصويت على زيادة رأس مال الشركة من أربعمائة وثمانية وخمسون مليونًا وتسعمائة وتسعة وأربعون ألفًا ومائتان وثمانون (458,949,280) ريال سعودي إلى ستمائة وسبعة وثمانون مليونًا ومائة وواحد وثمانون ألفًا وخمسمائة وخمسون (687,181,550) ريال سعودي، والتي تمثل زيادة بنسبة (49.73%) في رأس المال الحالي، من خلال إصدار اثنان وعشرون مليونًا وثمانمائة وثلاثة وعشرون ألفًا ومائتان وسبعة وعشرون (22,823,227) سهم وذلك بواقع (0.7607742333333330) سهم في الشركة مقابل كل سهم في الشركة الخليجية العامة لغرض دمجها في الشركة وفقًا لأحكام المادة (225) والمواد (227) إلى (229) من نظام الشركات وأحكام الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (أ) من المادة (49) من لائحة الاندماج والاستحواذ وفقًا لشروط وأحكام اتفاقية الاندماج، بما في ذلك التصويت على المسائل التالية المتعلقة بصفقة الاندماج:

أ) أحكام اتفاقية الاندماج المبرمة بين الشركة والشركة الخليجية العامة بتاريخ 08/06/1446هـ (الموافق 9/12/2024م) .

ب) الموافقة على زيادة رأس مال الشركة من أربعمائة وثمانية وخمسون مليونًا وتسعمائة وتسعة وأربعون ألفًا ومائتان وثمانون (458,949,280) ريال سعودي إلى ستمائة وسبعة وثمانون مليونًا ومائة وواحد وثمانون ألفًا وخمسمائة وخمسون (687,181,550) ريال سعودي وذلك وفقًا لشروط وأحكام اتفاقية الاندماج.

ج) التعديل المقترح على المادة الثامنة ( 8) من النظام الأساسي المتعلقة برأس المال (مرفق).

د) تفويض مجلس إدارة الشركة، أو أي شخص مفوض من قبل مجلس الإدارة، بإصدار أي قرار أو اتخاذ أي إجراء قد يكون ضروريًا لتنفيذ أي من القرارات المذكورة أعلاه.

2- التصويت على تعديل مسمى "البنك المركزي السعودي" إلى "هيئة التأمين" أينما ورد في النظام الأساس (مرفق)

نموذج التوكيل حق المساهم في مناقشة الموضوعات المدرجة على جدول أعمال الجمعية، وتوجيه الأسئلة، وكيفية ممارسة حق التصويت يحق للمساهمين مناقشة الموضوعات المدرجة على جدول أعمال الجمعية، وتوجيه الأسئلة أثناء اجتماع الجمعية.

سيكون التسجيل والتصويت في خدمات تداولاتي متاحًا ومجانًا لجميع المساهمين باستخدام الرابط التالي www.tadawulaty.com.sa

تفاصيل خاصية التصويت الإلكتروني على بنود الجمعية سيكون بإمكان المساهمين المسجلين في خدمات تداولاتي التصويت عن بعد على بنود اجتماع الجمعية العامة غير العادية ابتداءً من الساعة [الواحدة صباحًا] من يوم الأحد بتاريخ 23/09/1446هـ (الموافق 23/03/2025م) حتى انتهاء لجنة الفرز من فرز الأصوات. وسيكون التسجيل والتصويت في خدمات تداولاتي متاحًا ومجانًا لجميع المساهمين باستخدام الرابط التالي www.tadawulaty.com.sa طريقة التواصل في حال وجود أي استفسارات في حال وجود استفسارات حول بنود الجمعية، يمكن للمساهمين الكرام التواصل مع إدارة علاقات المستثمرين وأمين سر مجلس الإدارة خلال أوقات العمل الرسمية للاستفسار على الهاتف رقم 8003040077 أو 0138358400 أو بالبريد الإلكتروني [email protected] معلومات اضافية تجدر الإشارة إلى أن البند الأول من جدول الأعمال يعد من شروط صفقة الاندماج، وفي حال عدم الموافقة على هذا البند من قبل الأغلبية المطلوبة أو عدم تحقق أي من الشروط الأخرى لصفقة الاندماج وفقًا لاتفاقية الاندماج، لن يتم الاندماج. وفي حال موافقة كل من الجمعية العامة غير العادية للشركة والجمعية العامة غير العادية للشركة الخليجية العامة على القرارات المتعلقة بالاندماج، ، فسيتم زيادة رأس مال شركة إتحاد الخليج الأهلية وسيحصل مساهمو الشركة الخليجية العامة المقيدين بسجل المساهمين للشركة الخليجية العامة بنهاية ثاني فترة تداول بعد موافقة الجمعيتين على (0.7607742333333330) سهم في شركة شركة إتحاد الخليج الأهلية مقابل كل سهم يملكونه في الشركة الخليجية العامة. وبعد تحديث السجل التجاري للشركة بما يعكس الاندماج، سينفذ قرار الاندماج، وعلى إثر ذلك ستنقضي الشركة الخليجية العامة بقوة النظام وستلغى جميع أسهمها وفقًا لأحكام المادة (225) والمواد (227) إلى (229) من نظام الشركات وأحكام الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (أ) من المادة (49) من لائحة الاندماج والاستحواذ وستنتقل كل حقوقها والتزاماتها وأصولها وعقودها لشركة إتحاد الخليج الأهلية.

لمزيد من التفاصيل عن الصفقة وأحكامها وشروطها وجميع المسائل المتصلة بها، بما في ذلك المخاطر ذات الصلة، وإجراءات نفاذ الصفقة ومراحلها، فعلى المساهمين مراجعة تعميم المساهمين المنشور من قِبل الشركة في 28/08/1446هـ (الموافق 27/02/2025م). وتشير الشركة لضرورة مراجعة تعميم المساهمين بشكل كامل قبل اتخاذ أي قرار يتعلق بالاندماج.

الملفات الملحقة